ESTATUTOS SOCIALES “INSTITUTO TECNOLÓGICO Y DE ENERGÍAS RENOVABLES, S.A.” TÍTULO I.- Denominación, objeto, domicilio y duración de la Sociedad. ARTÍCULO 1º.- Denominación y regulación. La entidad denominada “INSTITUTO TECNOLÓGICO Y DE ENERGÍAS RENOVABLES, S.A.” es una empresa insular que adopta la forma mercantil de sociedad anónima. La sociedad se regirá por el Real Decreto Legislativo 1564/1989 de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas por la Ley 7:1985, de 2 de abril. Reguladora de las Bases del Régimen Local por el Texto Refundido de las disposiciones vigentes en materia de Régimen Local (R.D.L. 781/1986 de 18 de abril); por el Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales de 17 de junio de 1955, en cuanto no se oponga, contraiga o resulte incompatible con las disposiciones de la Ley 7/1985 por el Reglamento que en sustitución este último se dicte en desarrollo de la misma Ley y por las demás disposiciones que sean de aplicación. ARTÍCULO 2º.- Objeto social La sociedad tendrá por objeto social la promoción, desarrollo y potenciación de actividades científicas, técnicas y económicas en el campo tecnológico y en el de las energías renovables que contribuyen a disminuir la dependencia del petróleo importado, conseguir precios estables y competitivos de la energía y garantizar suministros energéticos mínimos para la producción y elevación de agua potable ante posibles situaciones excepcionales. La están espacialmente encomendadas dentro de su objeto social, entre otras, las siguientes actividades: a) Realizar y promover cualquier tipo de investigación aplicada en el campo de las energías renovables o relacionada con ellas b) Desarrollar sistemas técnicos que permitan el aprovechamiento de las energías renovables c) Coordinar proyectos de I+D que en el campo energéticos se realicen en Canarias y estudiar las interrelaciones con temas afines. d) Crear la infraestructura necesaria para el desarrollo de la ingeniería, la industria local y las investigaciones en otras áreas e) Explotación de los resultados por parte de la industria loca y exportación de Know-how, a otros países y archipiélagos f) Fomentar las relaciones con la comunidad científica nacional e internacional. g) Formar y capacitar personal científico y técnico e todos los campos relacionados con las energías renovables h) La explotación de las denominadas “Casas Bioclimáticas” del ITER, S.A. como establecimiento alojativo de turismo. i) La creación de infraestructuras, formación y capacitación de personal científico y técnico y explotación como actividad industrial y mercantil de los recursos de la empresa en el ámbito de la biotecnología. ARTÍCULO 3º.- Duración de la Sociedad y fecha de comienzo de sus operaciones La duración de la Sociedad será como máxime de cincuenta (50) años y subsistirá hasta que la Junta General acuerde su solución o ésta proceda por disposición, legal o estatutario, La Sociedad dará comienzo a sus operaciones una vez inscrita en el Registro Mercantil. ARTÍCULO 4º.- Domicilio Social. Se fija el domicilio social en Granadilla de Abona, Polígono Industrial s/n, pidiendo el Consejo de Administración variar ésta dentro de la misma población. Igualmente, podrá dicho Consejo crear, establecer, modificar y suprimir agencias, sucursales, delegaciones, representaciones y establecimientos para el mejor logro de los fines sociales. TÍTULO II.- Capital Social ARTÍCULO 5º El capital social se fija en TREINTA Y DOS MILLONES NOVECIENTOS SETENTA MIL SETENTA Y OCHO CON SETENTA CÉNTIMOS DE EURO (32.970.078,70), totalmente suscrito y desembolsado, representados por QUINIENTAS CUARENTA Y OCHO MIL QUINIENTAS OCHENTA Y SIETE (548.587,00), ACCIONES nominativas de SESENTA CON DIEZ (60,10) EUROS de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del UNO (1) al QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS OCHENTA Y SIETE (548.587,00) ambos inclusive y divididas en dos clases: A) De la clase A, QUINIENTAS VEINTISIETE MIL SETECIENTAS CINCO (527.705,00) acciones, pertenecientes al Excmo. Cabildo Insular de Tenerife, numeradas del 1 al 167981, de 180.556 al 378.319, del 380.220 el 428.235, del 430.136 al 446.140 y del 446.774 al 544.712, todos inclusive que serán intransferibles. B) De la clases B, VEINTE MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y DOS (20.882) acciones, pertenecientes OCHO MIL TRESCIENTAS OCHO (8.308) al Cabildo Insular de Tenerife, numeradas del 378.320 al 380.219, del 428.236 al 430.135, del 446.141 al 446.773 y del 544.713 al 548.587 todos inclusive y DOCE MIL QUINIENTAS SETENTA Y CUATRO (12.574) al Instituto Tecnológico de Canarias S.A., numeradas del 167.982 al 180.555, ambos inclusive. ARTÍCULO 6º Las acciones estarán representadas por títulos nominativos que serán emitidos por la Sociedad y se entregarán a los accionistas libre de cargas. Los títulos, que estarán numerados correlativamente y firmados por el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración, se extenderán en libros talonarios pudiendo incorporar un mismo título una o más acciones. Contendrán los requisitos establecidos en el artículo 53 de la Ley de Sociedades Anónimas y se inscribirán en un libro-registro de la Sociedad en el que harán constar cuantos asientos legales sean preceptivos. La anotación en este libro-registro será necesaria para acreditar tanto la condición de socio como la constitución de derechos. La emisión de resguardos provisionales se efectuará con los mismos requisitos previstos en los artículos 53,55 y 58 del Texto Refundido de 22 de diciembre de 1989, en cuanto resulten aplicables. ARTÍCULO 7º Cada acción concede a su titular la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos en el artículo 48 de la L.S.A así como cualesquiera otros establecidos en los presentes Estatutos y disposiciones vigentes. ARTÍCULO 8º a) Las acciones de la serie A sólo podrán ser transmitidas a Entes Públicos. Cuando se desee vender acotares de la serie B el titular lo comunicará por escrito, con indicación del precio y demás condiciones al Consejo de Administración, para que en el plazo de un mes la Sociedad opte por su adquisición, dentro de los límites y con los requisitos que se señalen los artículos 75 y 76 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, o bien para que las ofrezca a los demás accionistas para que ejerciten el derecho de preferencia en la adquisición que por este precepto estatutario se les reconoce en el plazo de un mes. Transcurrido dicho plazo sin ejercitar el derecho de preferencia en la adquisición, el Consejo de Administración ofrecerá a organismos públicos o a empresas que puedan colaborar eficazmente en orden a la consecución del objeto social para que realicen la adquisición en el plazo de tres meses. Transcurrido este plazo se pueden transmitir a quien se desee. b) Si fueren varios los accionistas que pretenden ejercitar el derecho de preferente adquisición, las acciones serán distribuidas entre los accionistas interesados en proporción a las acciones que ya posean. Si, en aplicación de la regla de la proporcionalidad, resultase que alguna acción o acciones hubieran de ser adquiridas proindiviso, quedarán excluidas de dicha recta para ser adjudicadas entre los solicitantes por sorteo, que se efectuará ante el Consejo de Administración. c) El Excmo. Cabildo Insular de Tenerife deberá ser, durante la vida de la Sociedad, titular de una acción por lo menos. El precio de las acciones a los efectos de este artículo será el que previamente fija cada año y con esta finalidad la Junta General de Accionistas. d) En todo caso la transmisión de las acciones deberá ser comunicada por escrito a la Sociedad y anotada por el data en el libro correspondiente. e) La transmisión de acciones verificada sin ajustarse a lo dispuesto en los párrafos precedentes no obligará a la Sociedad, ni serán reconocidos como accionistas sus tenedores. Al dorso de todos los títulos figurarán impresas las limitaciones contenidas en este artículo. ARTÍCULO 9º.- La Sociedad podrá emitir obligaciones nominativas o al portador, privilegiadas, simples, hipotecarias, con interés fijo o variable y amortización por sorteo, subasta o compra o de los tres modos, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 282 y siguientes del Texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y artículo 122 del Reglamento del Registro Mercantil, o de cualquier otra modalidad, a tenor de las normas reguladoras. TÍTULO III. Órganos de la sociedad ARTÍCULO 10º.- La Sociedad será regida y administrada por la Junta General, el Consejo de Administración y un Gerente. CAPÍTULO I.- DE LA JUNTA GENERAL ARTÍCULO 11º.- La Junta General, legalmente constituida, representada la universalidad de accionistas y decidirá con los quórum de asistencia y votación que proceda todos los asuntos propios de su competencia. Todos los socios, incluso los disidentes y los ausentes, quedarán obligados y sometidos a los acuerdos de la Junta General. A estos efectos cada acción da derecho a un voto y a la correspondiente representación. ARTÍCULO 12º.- La Junta General podrá ser ordinaria o extraordinaria. Son ordinarias las que necesariamente deberán ser convocadas y celebradas dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas y Balance del ejercicio anterior y resolver sobre la distribución de los beneficios. Son extraordinarias todas las demás. ARTÍCULO 13º.- La convocatoria para la celebración de la Junta General, tanto ordinaria como extraordinaria, se realizará por el Consejo de Administración en la forma dispuesta en el artículo 97 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. En el anuncio de la convocatoria podrá constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en la segunda convocatoria, debiendo mediar, al menos, un plazo de veinticuatro horas. ARTÍCULO 14º.- La Junta General de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando concurran a ella accionistas, presentes o representados, que posean al menos el 50 por ciento del capital suscrito. En segunda convocatoria, será válida la constitución de las Juntas cuando concurran accionistas que posean el 25% del capital suscrito. ARTÍCULO 14º bis.- Los accionistas podrán asistir a las sesiones de las Juntas Generales, de cualquier clase que sean, mediante sistemas telemáticos que aseguren debidamente la identidad del asistente. Deberán describirse en la convocatoria los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas que así asistan, si los administradores lo prevén. ARTÍCULO 15º.- Los acuerdos se adoptarán por mayoría del número de votos de las acciones concurrentes, correspondiendo un voto por cada acción. ARTÍCULO 16º.- 1. Podrán asistir a la Junta General todos los accionistas cuyas acciones se tengan inscritas en el libro-registro con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta. 2. Se podrá conferir la representación a otro accionista en las condiciones establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas 3. Los representantes de las Corporaciones Locales para asistir a la Junta General serán designados por estas. 4. El Consejo de Administración, que debería asistir a las Juntas Generales, podrá autorizar u ordenar la asistencia del Gerente, Directores Técnicos y demás personas que se estime de interés para el mejor conocimiento de la marcha de la Sociedad. El Presidente de la Junta podrá también autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, pudiendo la Junta revocar dicha autorización. ARTÍCULO 17º.- Será Presidente de la Junta General el que lo sea del Consejo de Administración. En los casos de ausencia del Presidente ocupará el puesto el Vicepresidente y, en su defecto, el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión. Las sesiones de la Junta General serán dirigidas por el Presidente quien resolverá las dudas reglamentarias que se suscite pudiendo considerar suficientemente tratad un asunto una vez consumidos dos turnos en pro y en contra, en cuyo supuesto podrá cortar el debate y ordenar que se proceda a la votación. Igualmente es facultad del Presidente limitar el tiempo que han de utilizar los que usen la palabra. Será Secretario de la Junta General quien lo sea del Consejo de Administración o, en su defecto, el que elija la propia Junta General. ARTÍCULO 18º.- Antes de entrar a tratar los asuntos incluidos en el Orden del Día se formará la lista de asistentes, expresándose en ella el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurre. Al final de la lista se determinará el número de acciones presentes o representadas, así como el importe del capital de aquellas acciones. ARTÍCULO 19º.- Las actas de la Junta General, cuyo contenido será lo dispuesto en el artículo 97 del Reglamento de Registro Mercantil, serán aprobadas en cualquiera de las formas previstas en el artículo 113 de la Ley de Sociedades Anónimas y tendrán fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación. ARTÍCULO 20º.- Las Juntas Generales, tanto ordinaria como extraordinaria se encuentran investidas de la más amplia soberanía para conocer de todos los asuntos sociales sin más limitaciones que las que se derivan de la competencia atribuida a otros órganos rectores por la legislación vigente y los presentes Estatutos. No obstante, la censura de la gestión social la aprobación, en su caso, de las cuentas del ejercicio anterior y el resolver sobre la aplicación del resultado, son materias reservadas a la Junta General Ordinaria que habrán de resolverse necesariamente por ella en los seis primeros meses de cada ejercicio. Específicamente corresponde a la Junta General: 1. Nombramiento y separación de los miembros del Consejo de Administración así como la determinación de su número. 2. Aumento o disminución del capital 3. Modificación del Acta de constitución y los Estatutos. 4. La fijación del importe de las dietas a percibir por los miembros del Consejo de Administración y del Secretario sin perjuicio, en su caso, de la determinación del sistema retributivo de sus componentes. 5. Nombramiento de los interventores que habrán de firmar el acta de las sesiones de la Junta 6. Acordar la supresión total o parcial del derecho de suscripción preferente en los casos de aumento de capital 7. Constitución de reservas voluntarias 8. Establecimiento del valor contable de la acción 9. Cualquier proposición que haya motivado su reunión y se haga constar en la convocatoria. CAPÍTULO II: DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ARTÍCULO 21º.- 1. El Consejo de Administración será el órgano de gestión y representación permanente de la Empresa y estará formado por Vocales Consejeros en número de 9 miembros como mínimo y 14 como máximo. La elección de los Consejeros, que no precisarán ser accionistas, se realizará por la Junta General en la forma prevista en el artículo 214 de la Ley de Sociedades de Capital. 2. El cargo de Consejero que será renunciable, revocable y reelegible, tendrá una duración máxima de cuatro (4) años. Sin embargo, los miembros del Consejo de Administración que lo sean en calidad de miembros de las Corporaciones Locales, cesarán automáticamente si perdieran tal condición. 3. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. 4. El Consejo de Administración designará, entre los Consejeros, al Presidente y al Vicepresidente del Consejo de Administración. Asimismo designará al Secretario, que podrá ser o no Consejero. 5. En el caso de que entre a formar parte de la Sociedad nuevos accionistas, el Consejo de Administración podrá designar entre los mismos o sus representantes, caso de ser personas jurídicas, aquellos que hayan de formar parte del Consejo, hasta que se reúna la primera Junta General que podrá o no ratificar los nombramientos. 6. La remuneración de los administradores por su propia condición consistirá en una contraprestación dineraria y en dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores y su condición de tales deberá ser aprobado por la junta general y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Salvo que la junta general determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo del Consejo de Administración, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero. ARTÍCULO 22º.- 1. El Consejo se reunirá cuantas veces lo exija el interés de la Sociedad, mediante convocatoria de su Presidente o de quien haga sus veces, o a petición de una tercera parte de los vocales. En este último supuesto, no podrá demorarse la celebración del Consejo más de quince días desde que hubiera sido solicitado. 2. Las decisiones del Consejo se tomarán por mayoría absoluta de votos de los miembros presentes o representados, siendo indispensable la presencia de la mitad más uno de los Consejeros para la validez de los acuerdos. En caso de empate decidirá el voto del Presidente. Cada Consejero podrá conferir su representación a otro, pero ninguno de los presentes podrá tener más de dos representaciones. 3. El Presidente podrá invitar a las sesiones del Consejo a expertos, para que como asesores, puedan asistir a sus deliberaciones con voz pero sin voto, así como a funcionarios pertenecientes a las entidades públicas que integran la sociedad. 4. El Presidente decidirá el orden de intervenciones y tiempo máximo de cada una de ellas, pudiendo dar por finalizada la discusión de un asunto cuando se hayan producido dos intervenciones a favor y dos en contra, disponiendo el paso a la votación. 5. A las sesiones precederá la convocatoria particular por medio de aviso escrito de la Secretaría que habrá de realizarse, salvo razones de urgencia, que decidirá el Presidente con cuarenta y ocho horas de antelación y fijando los asuntos a tratar. 6. De las sesiones del Consejo se levantará acta que será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el visto bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente, y que será aprobada a continuación de haberse celebrado o en la sesión siguiente. 7. Serán válidos los acuerdos del Consejo de Administración celebrados por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, siempre que ninguno de los miembros se oponga a este procedimiento, disponga de medios necesarios para ellos y se reconozcan recíprocamente. ARTÍCULO 23º.- El Consejo de Administración tendrá plenas facultades de dirección, gestión y ejecución, respecto a la Sociedad sin perjuicio de las facultades que los presentes Estatutos y la legislación mercantil reserven a la Junta General. Serán facultades del Consejo de Administración, las siguientes: 1. Representar con plena responsabilidad a la Sociedad en cualquier clase de actos y contratos, en juicio y fuera de él, ante terceras personas, Estado, Comunidades Autónomas, Provincia, Municipio, Sindicatos, Juzgados y tribunales de cualquier orden y jurisdicción, oficinas y organismos administrativos y de cualquier otra naturaleza. 2. Nombrar y separar al Presidente y Vicepresidente del propio Consejo, así como al Secretario 3. Nombrar y separar al Gerente y a todo el personal de la Sociedad, cualquiera que sea su clase y categoría, fijando sus facultades, deberes, retribuciones y dietas. 4. Organizar, dirigir e inspeccionar toda clase de servicios, obrase instalaciones 5. Adquirir, gravar, ceder y enajenar, por cualquier título, bienes muebles, inmuebles, derechos y acciones; constituir, modificar y cancelar arrendamientos, depositar prendas, hipotecas, servidumbres y cualquier otro derecho real, acordar, otorgar y formalizar, activa o pasivamente, operaciones de crédito personal o pignoraticio e hipotecario: adquirir y ceder títulos de otras empresas: concurrir a subastas y concursos, hacer proposiciones y, en general, otorgar toda clase de contratos civiles, mercantiles, administrativos y de cualquier otra naturaleza, sin limitación alguna, y solicitar su inscripción y toma de razón en los registros y oficinas competentes. 6. Solicitar, obtener, adquirir, ceder y explotar concesiones, patentes, privilegios y licencias 7. Reclamar, percibir y cobrar cuanto por cualquier concepto o causa se adeude o deba percibir la Sociedad 8. Librar, aceptar, endosar, negociar, transmitir, avalar, intervenir y protestar letras de cambio y toda clase de documentos de giro y crédito. 9. Establecer las directrices de administración y contabilidad la sociedad, acordar el establecimiento, reforma o suspensión de centros de trabajo de la Sociedad, en los lugares que tuviere conveniente 10. Convocar Juntas Generales ordinarias y extraordinarias de accionistas, proponer sus acuerdos y entre ellos, la distribución de beneficios y ejecutar los que hubieran adoptado 11. Disponer de los fondos y bienes sociales, constituir cuentas corrientes bancarias, bien en metálico, créditos y valores, y retirar metálico o valores de los mismos, y en general, realizar toda clase de operaciones bancarias con entidades nacionales o extranjeras 12. Conferir y revocar poderes a personas determinadas del negocio social, con facultades para sustituir ten todo o en parte sus atribuciones 13. Resolver las dudas que se susciten sucre la interpretación de estos Estatutos y los acuerdos de la Junta General y del propio Consejo. 14. Remitir cuando proceda al Cabildo Insular las previsiones de gastos e ingresos, así como los programas de actuación, inversiones y financiación para el ejercicio siguiente. 15. Designar entre los accionistas, en caso de vacante, la persona que ya de ocupar el cargo de Consejero hasta que se reúna la Junta General 16. Proponer a la Junta General el aumento o reducción del capital 17. La enumeración de las facultades que anteceden es enunciativa y no limitada pues el Consejo tendrá sin reservas ni excepción alguna, todas las que correspondan al giro y tráfico de la empresa social y que según la Ley y estos Estatutos, no están taxativamente reservadas a las Juntas Generales de accionistas. ARTÍCULO 24º.- El Consejo de Administración podrá delegar las facultades delegables que estime convenientes en uno o varios de los Consejeros y en el Gerente, determinando las facultades que estos mandatarios podrán otorgar a su vez en otras personas. Será preciso que el acuerdo se tome, al menos, con el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta la inscripción en el Registro Mercantil. En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General ni las facultades que esta conceda al Consejo. CAPÍTULO III: DEL PRESIDENTE, VICEPRESIDENTE Y SECRETARIO ARTÍCULO 25º.- En la sesión constitutiva del Consejo de Administración, se procederá a designar, de entre los Consejeros, al Presidente y Vicepresidente. Asimismo se designará al Secretario que podrá ser o no Consejero ARTÍCULO 26º.- El Presidente es el órgano ejecutivo del Consejo de Administración y con tal carácter representará a la Sociedad en juicio y fuera de él, pudiendo comparecer sin necesidad de previo y especial poder ante toda clase de Juzgados y Tribunales, Estado y Corporaciones y demás entes públicos, y ante toda clase de personas privadas, físicas o jurídicos, pudiendo así mismo, y a los efectos de un mejor cumplimiento de sus fines, delegar dichas facultades. ARTÍCULO 27º.- El Presidente, Vicepresidente y Secretario del Consejo de Administración lo serán respectivamente de la Junta General. En caso de ausencia serán sustituidos, el primero, por el Vicepresidente, y en su defecto, por el accionista elegido en cada caso; el Secretario será sustituido por quien designen los asistentes. ARTÍCULO 28º.- Son atribuciones del Presidente de la Sociedad: 1. Ostentar la representación de la Entidad y col Consejo de administración en toda clase de actos 2. La alta inspección y dirección de los servicios 3. Adoptar, en caso de urgencia, las decisiones que considere convenientes al fin social, referidas a actos de mera administración de la competencia del Consejo, dando cuenta inmediata al mismo en sesión que convocará en plazo de cuarenta y ocho horas. 4. Velar por que se cumplan los Estatutos Sociales en su integridad y se ejecuten fielmente los acuerdos del Consejo. 5. Autorizar con su Visto Bueno las actas de la Junta General y de los Consejos, y las certificaciones de las mismas. 6. Cualquiera otra función que legal o estatutariamente le corresponda. ARTÍCULO 29º.- Corresponde al Secretario las siguientes facultades: 1. Preparar el orden del día 2. Extender las convocatorias conforme a las órdenes del Consejo o del Presidente 3. Redactar las actas, cuidar los libros de estas, y certificación de los mismos, extendiendo esta facultad a cualquier otro documento de la Entidad: siempre con el visto bueno del Presidente 4. Cumplir cuantas órdenes le sean dadas por el Consejo 5. Cuidar el archivo 6. Cuantas otras funciones le sean encomendadas por los órganos de la Entidad. CAPÍTULO IV.- DE LA GERENCIA ARTÍCULO 30º.- 1. Para la gestión activa de los negocios sociales, la representación normal de la entidad y el uso de la firma social, el Consejo de Administración podrá nombrar a un Director Gerente, que tendrá las atribuciones que le sean conferidas, quedando sometido a la normativa que regula la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección 2. El cargo de Director-Gerente podrá recaer en un Consejero, en un accionista o en otra persona extraña a la Sociedad y su contratación se formulará con arreglo a la legislación que regula la relación laboral de carácter especial de personal de alta dirección. ARTÍCULO 31º.- 1. Son facultades de la Gerencia todas las necesarias para la debida ejecución de los acuerdos de la Junta General del Consejo de Administración así como aquellas otras que los citados órganos de gobierno le encomienden con poderes para tal fin, sin perjuicio de posterior ampliación o reducción. 2. El Gerente asumirá las obligaciones que se derivan de las anteriores facultades y, en especial, las siguientes: 1) Organización del trabajo estableciendo las exigencias y requerimientos de los distintos puestos de trabajo 2) Controlar la marcha de la explotación 3) Planificar anualmente las actividades a realizar en el ejercicio siguiente TÍTULO IV. Ejercicio Social y Cuentas Anuales ARTÍCULO 32º.- El ejercicio social comprenderá desde el 1º de enero al 31 de diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio que se iniciará en el momento de constituirse la Sociedad y terminará el 31 de diciembre del mismo año. ARTÍCULO 33º.- En el plazo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de los resultados del ejercicio cerrado, cuyos documentos firmados por todos los Administradores, e informados en su caso por los Auditores de Cuentas, serán aprobados por la Junta General, dentro de los seis primeros meses del ejercicio. Los documentos expresados y el informe de los Auditores de Cuentas, si procediere, estarán a disposición de los accionistas a partir de la convocatoria de la Junta General, conforme al artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas. ARTÍCULO 34º.- Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, el Consejo de Administración presentará para su depósito en el Registro Mercantil de domicilio social certificación de los acuerdos de la Junta General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los auditores cuando la Sociedad esté obligada a auditoría o ésta se hubiera practicado a petición de la minoría. Si alguna o varias de las cuentas anuales se hubieran formulado en forma abreviada, se hará constar así en la certificación con expresión de la causa. ARTÍCULO 35º.- 1. En la distribución de beneficios y constitución de fondos de reserva se estará a las disposiciones en vigor y, en especial, se seguirá el orden de prelación siguiente: a) Constitución de fondos de reserva legales b) Constitución de un fondo de reserva a fin de amortizar las acciones de la Serie B cuya efectividad y hasta donde cubra podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General, y deberá serlo efectivamente y en su totalidad si se acordare la disolución de la Sociedad, debiendo ser amortizadas dichas acciones con preferencia a otras cuentas del Pasivo, si el citado fondo de reserva resultase insuficiente. c) La constitución de las reservas voluntarias que acuerde la Junta d) El remanente, si lo hubiere, será repartido entre los socios, en la forma y condiciones que acuerde la Junta General. 2. Para la amortización de las acciones de la Serie B, al tiempo de la disolución de la Sociedad, ésta deberá prever en su balance de Liquidación una cuenta de disponibilidad a dicho fin, que sumada al fondo de reserva para la referida amortización, represente el valor nominal de aquéllas. TÍTULO V. Disolución de la entidad. ARTÍCULO 36º.- A efectos de la amortización de capital privado, exigido en el artículo 111-2 del Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales el plan de amortización será el siguiente: a) A partir del momento en que se inicie el periodo de amortización el Excmo. Cabildo Insular de Tenerife adquirirá anualmente un número determinado de acciones b) El plazo de amortización comentará a los veinticinco años contados a partir del momento de Constitución de la Sociedad, y se realizará a razón, de 80 acciones por año. ARTÍCULO 37º.- De conformidad con el artículo 110 del Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales se limitará a su aportación a la Sociedad. ARTÍCULO 38º.- Liquidada la Sociedad, revertirán a la Entidad Local, sin indemnización, el activo y pasivo y en condiciones normales de uso todas las instalaciones, bienes y materiales pertenecientes a la Sociedad, si los hubiere. A nueve de marzo de dos mil veintitrés, en Santa Cruz de Tenerife. Instituto Tecnológico y de Energías Renovables, S.A. Polígono Industrial de Granadilla s/n, 38600 – Granadilla de Abona, Santa Cruz de Tenerife – España. TEL: 922-747-700 FAX: 922-747-701 E-MAIL: iter@iter.es Instituto Tecnológico y de Energías Renovables, S.A. Polígono Industrial de Granadilla s/n, 38600 – Granadilla de Abona, Santa Cruz de Tenerife – España. TEL: 922-747-700 · FAX: 922-747-701 · E-MAIL: iter@iter.es · WEB: www.iter.es